Gesetz für einen besseren Schutz hinweisgebender Personen (Hinweisgeberschutzgesetz - HinSchG) gem. EU-Richtlinie 2019/1937 Whistleblowing

 

Hier:

Verfahren zur Meldung von Verstößen und Unregelmäßigkeiten

 

1.        Einleitung und Ziel des Verfahrens

Die Sapio Holding GmbH verpflichtet sich, bei der Verfolgung ihrer Ziele gegen jedes Verhalten vorzugehen, das einen Verstoß gegen die für die Tätigkeit ihres Unternehmens geltenden Regeln sowie gegen die von ihr erlassenen internen Bestimmungen (Ethikkodex, Richtlinien usw.) darstellt, und zwar sowohl durch die Förderung ethischer Werte und Grundsätze als auch durch die Umsetzung interner Kontrollverfahren.

Das System zur Verwaltung von Meldungen über Verstöße (kurz und im Folgenden auch als "Whistleblowing" bezeichnet) stellt ein Instrument zur Ermittlung von Handlungen oder Tatsachen dar, die solche Verstöße darstellen können, und wird mit dem Ziel eingesetzt, die Grundsätze der Transparenz und der Rechtmäßigkeit, auf denen das ethische Handeln des Unternehmens beruht, konkret umzusetzen, die Interessen der Beteiligten zu schützen und schließlich die bereits bestehenden internen Kontrollvorkehrungen zu stärken.

Darüber hinaus soll das System die Meldung und Bekämpfung derartiger nicht konformer Verhaltensweisen fördern; wenn die genannten Meldungen aus dem Unternehmen selbst kommen, besteht ein weiteres Ziel darin, die positive Einstellung des Personals, das die Meldung macht, zu schützen. Zu diesem Zweck und um eine möglichst weite Verbreitung von Transparenz und Rechtmäßigkeit auf allen Ebenen zu fördern, wird das in diesem Verfahren beschriebene Meldemanagementsystem

 

• wird allen Mitarbeitern und externen Personen, die für das Unternehmen tätig sind, am Tag der Veröffentlichung sowie bei Neueinstellungen/neuen Kooperationen zur Kenntnis gebracht
• wird auf der Website des Unternehmens veröffentlicht
• ist Gegenstand einer regelmäßigen Berichterstattung an den Verwaltungsrat, das Personal und die Stakeholder.

Mit diesem Verfahren sollen alle Aktivitäten, Kontrollen und Akteure festgelegt werden, die an den Prozessen beteiligt sind, die sich auf Folgendes beziehen

• die Entgegennahme von Berichten über Verstöße;
• die Verwaltung der Meldungen;
• den Schutz des Meldenden.

Bei der Ausarbeitung des Verfahrens wurde berücksichtigt, dass:

• Rollen und Verantwortlichkeiten zu definieren;
• die Anforderungen, Dokumente und Informationen festzulegen, die für die ordnungsgemäße Durchführung der Tätigkeiten erforderlich sind;
• die Einhaltung der Vorschriften für die Meldung von Verstößen zu gewährleisten.

 

2.        Umfang der Anwendung

Das Verfahren gilt für eingegangene Meldungen von Verstößen (oder angeblichen Verstößen). Zweck dieses Dokuments ist es, Faktoren zu beseitigen, die die Anwendung des Verfahrens behindern oder davon abhalten könnten, wie z. B. Zweifel und Unsicherheiten in Bezug auf das anzuwendende Verfahren und die Furcht vor Vergeltungsmaßnahmen oder Diskriminierung.

 

3.        Definitionen und Abkürzungen

Der Ausdruck WHISTLEBLOWER bezieht sich auf den Mitarbeiter, der Verstöße oder Unregelmäßigkeiten zum Nachteil der Unternehmensinteressen den zum Einschreiten befugten Stellen meldet.

In dieser Hinsicht ist Whistleblowing ein Akt der Manifestation des Bürgersinns, durch den der Whistleblower dazu beiträgt, dass Risiken und Situationen, die dem Unternehmen schaden, aufgedeckt und verhindert werden.

Whistleblowing ist das Verfahren, das darauf abzielt, Whistleblowing zu fördern und den Whistleblower gerade wegen seiner sozialen Funktion zu schützen.

Der Hauptzweck des Whistleblowing besteht darin, ein Problem intern und unverzüglich zu verhindern oder zu lösen. Whistleblowing basiert auf einem Gleichgewicht zwischen der Notwendigkeit für Privatunternehmen, die Meldung von Fehlverhalten oder vermutetem Fehlverhalten zu fördern, und der Notwendigkeit, Mitarbeiter, die solches Fehlverhalten melden, zu schützen.

Insbesondere können gegen Mitarbeiter, die Missstände melden, keine Disziplinarmaßnahmen verhängt werden, und sie sind vor Vergeltungsmaßnahmen geschützt.

Das Verfahren enthält operationelle Hinweise zu Gegenstand, Inhalt, Empfängern und Übermittlungsmethoden von Whistleblowing-Meldungen und legt in Bezug auf Whistleblowing-Meldungen die Formen des Schutzes und der Garantien fest, die das Gesetz für Whistleblower anerkennt.

Für die Zwecke dieses Verfahrens gelten die folgenden Definitionen und Abkürzungen:

Whistleblowing: Einrichtung, die darauf abzielt, die Begehung von Straftaten oder anderen Unregelmäßigkeiten durch eine Person zu melden, die aufgrund ihres Arbeitsverhältnisses davon Kenntnis erlangt hat, und die ein spezifisches Schutzsystem für die meldende Person vorsieht.

Whistleblower: eine Person, die als Adressat des Organisations-, Verwaltungs- und Kontrollmodells oder als Arbeitnehmer oder Mitarbeiter der Unternehmen, die Waren oder Dienstleistungen liefern und Arbeiten zu deren Gunsten ausführen, rechtswidrige Handlungen oder andere Unregelmäßigkeiten meldet, von denen sie aufgrund ihres Beschäftigungsverhältnisses mit dem Unternehmen Kenntnis erlangt hat.

 

 

4.        Normative Verweisungen

Hinweisgeberschutzgesetz, "HinSchG" vom 31. Mai 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 140).

 

5.        Gegenstand der Meldung

Unter Meldung versteht man die Mitteilung von Handlungen, Tatsachen und/oder begangenen oder unterlassenen Verhaltensweisen, die einen Verstoß gegen Gesetze und/oder Vorschriften, Werte und/oder Grundsätze, die im Ethikkodex, in den Grundsätzen der internen Kontrolle sowie in den Unternehmensrichtlinien und/oder -vorschriften verankert sind, darstellen oder darstellen können.

Unter Bezugnahme auf den im vorigen Absatz erwähnten Rechtsrahmen können die Meldungen Folgendes betreffen

• • Verstöße oder angebliche Verstöße gegen primäre oder sekundäre Vorschriften, die die Aktivitäten und Dienstleistungen des Unternehmens regeln;
  • Verstöße oder angebliche Verstöße gegen die im Ethik-Kodex enthaltenen Werte und Verhaltensgrundsätze, einschließlich Meldungen über Belästigungen und/oder angebliche Belästigungen am Arbeitsplatz durch Kollegen und/oder Vorgesetzte und/oder Personen, die in irgendeiner Weise mit dem Unternehmen zusammenarbeiten, sei es gegenüber dem Meldenden oder gegenüber Dritten, von denen der Meldende jedoch Kenntnis erlangt hat
  • Verstöße, die geeignet sind, dem Unternehmen finanziellen Schaden zuzufügen sowie die Gesundheit und Sicherheit der im Unternehmen tätigen Personen zu beeinträchtigen.

Zu den Meldungen, die im Rahmen dieses Verfahrens zulässig sind und bearbeitet werden können, gehören nicht:

• • allgemeine Beschwerden oder Beschwerden persönlicher Natur
  • Mitteilungen mit beleidigendem oder verunglimpfendem Inhalt;
  • Mitteilungen mit Inhalten, die das Privatleben betreffen, es sei denn, sie stehen im Zusammenhang mit möglichen Straftaten oder Verstößen gegen die internen Vorschriften;
  • Beschwerden, die gemäß den geltenden Vorschriften für den sekundären Sektor vorgebracht und im Rahmen der Verfahren zur Bearbeitung von Beschwerden behandelt werden.

 

6.        Beschreibung des Prozesses

Zweck des Verfahrens "Bearbeitung von Whistleblowing und anonymen Hinweisen" ist es, die Entgegennahme und Verwaltung von Whistleblowing-Meldungen zu regeln, die in Übereinstimmung mit den geltenden Rechtsvorschriften eingehen.

Gemäß diesem Verfahren erfolgt die Bearbeitung von Whistleblowing-Meldungen in den folgenden Phasen:

• • Übermittlung der Meldung;
  • Registrierung und vorläufige Überprüfung;
  • Voruntersuchung;
  • Mitteilung der Ergebnisse.

 

 

7.        Rollen und Zuständigkeiten im Rahmen des Verfahrens

Der Vorstand des Unternehmens ist für die Einführung des Whistleblowing-Management-Systems verantwortlich.

Andere Organisationseinheiten des Unternehmens unterstützen bei Bedarf andere Funktionen im Rahmen des Meldegegenstandes bei der Überprüfung des Sachverhaltes.

 

8.        Entgegennahme von Meldungen

Die Sapio Holding GmbH ist so organisiert, dass sie die Möglichkeit hat, Meldungen über Verstöße gemäß Absatz 5 des obigen Verfahrens zu erhalten, die sowohl von ihren eigenen Mitarbeitern als auch von externen Personen, die für das Unternehmen arbeiten, formuliert werden.

In den Bereichen, die dem System zur Verwaltung von Meldungen gewidmet sind, das auf der Website des Unternehmens eingerichtet wurde, kann auf einen speziellen vertraulichen und unabhängigen Kanal zugegriffen werden, der die Vertraulichkeit der Identität des Meldenden garantiert und auch die Möglichkeit bietet, Meldungen mit Hilfe von IT-Tools anonym zu machen.

Die Softwareanwendung garantiert absolute Vertraulichkeit und Verschlüsselung der Daten des Meldenden und der Meldung, da sie nur vom Empfänger eingesehen werden können.

 

9.        Verwaltung der Berichte

Die Verwaltung der Berichte erfolgt durch den Leiter der Whistleblowing-Beauftragten mit Unterstützung der für das jeweilige Thema zuständigen Ressourcen dieser Funktion in jedem betroffenen Unternehmen; der Leiter dieser Funktion ist für die Untersuchung, Analyse und Verwaltung der über alle vorgesehenen Kanäle eingegangenen Berichte zuständig.

 

9.1. Phase der Voruntersuchung

Die Whistleblowing-Beauftragten sind für die Überprüfung der Zulässigkeit und der Gründe für die Meldung zuständig und wird mit einer rechtzeitigen und genauen Untersuchung unter Einhaltung der Grundsätze der Unparteilichkeit, der Fairness, der Verhältnismäßigkeit und der Vertraulichkeit gegenüber allen beteiligten Personen betraut.

Berichte, deren Inhalt nicht zulässig ist, werden auf jeden Fall in der entsprechenden Akte aufbewahrt.

Bei der Überprüfung, ob die eingegangenen Berichte fundiert sind, können sich die Whistleblowing-Beauftragten der Unterstützung der zuständigen Organisationseinheiten des Unternehmens und gegebenenfalls externer Berater bedienen, die auf das Gebiet des Berichtsgegenstandes spezialisiert sind und mit der Überprüfung des Sachverhalts beauftragt werden können.

Am Ende dieser Überprüfungsphase wird ein Bericht erstellt, der die Ergebnisse zusammenfasst und dem Verwaltungsrat des Unternehmens zur Kenntnis gebracht wird.

 

9.1. Vorgerichtliche Phase

Die Überprüfung der Zulässigkeit und Gültigkeit des Berichts obliegt den Whistleblowing-Beauftragten, die mit einer fristgerechten und genauen Untersuchung unter Einhaltung der Grundsätze der Unparteilichkeit, Fairness, Verhältnismäßigkeit und Vertraulichkeit gegenüber allen beteiligten Personen betraut ist.

Berichte, deren Inhalt nicht zulässig ist, werden auf jeden Fall in der entsprechenden Akte aufbewahrt.

Bei der Überprüfung, ob die eingegangenen Meldungen fundiert sind, können die Whistleblowing-Beauftragten auf die Unterstützung der zuständigen Organisationseinheiten des Unternehmens und gegebenenfalls auf externe Berater zurückgreifen, die auf den Gegenstand der Meldung spezialisiert sind und mit der Überprüfung des Sachverhalts beauftragt werden können.

Am Ende dieser Überprüfungsphase wird ein Bericht erstellt, der die Ergebnisse zusammenfasst und dem Verwaltungsrat des Unternehmens zur Kenntnis gebracht wird.

 

9.2 Entscheidungsfindende Maßnahmen

Auf der Grundlage der Feststellungen im Bericht der Whistleblowing-Beauftragten und auf der Grundlage der für notwendig erachteten weiteren Untersuchungen fordert das Aufsichtsorgan die zuständigen Organisationseinheiten auf, die geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und die entsprechenden Korrekturmaßnahmen für das Unternehmen umzusetzen.

 

10. Maßnahmen zum Schutz des Whistleblowers

Das Unternehmen gewährleistet die Vertraulichkeit des Hinweisgebers und schließt das Risiko von Vergeltungsmaßnahmen und/oder Diskriminierung des Hinweisgebers aus.

Die Identität des Hinweisgebers wird von den Unternehmen geschützt, außer in Fällen, in denen:

• • die Meldung zu dem Zweck erfolgt, die gemeldete Person zu schädigen oder ihr anderweitig zu schaden, und eine Haftung wegen Verleumdung oder übler Nachrede nach dem Gesetz besteht oder eine zivilrechtliche Haftung vorliegt;
  • die Anonymität gesetzlich nicht durchsetzbar ist;
  • aus der Meldung Tatsachen und/oder Umstände hervorgehen, die, obwohl sie außerhalb der Unternehmenssphäre liegen, eine Anzeige bei den Justizbehörden ratsam und/oder fällig machen;
  • in jedem anderen Fall, in dem die Identifizierung der Identität des Meldenden unerlässlich ist, um gesetzliche Verpflichtungen und/oder Aufgaben zu erfüllen.

Ungeachtet der oben genannten Ausnahmen darf die Identität der meldenden Person nicht ohne ihre ausdrückliche Zustimmung bekannt gegeben werden, und alle an der Bearbeitung der Meldung beteiligten Personen sind zur Verschwiegenheit verpflichtet.

Gegen die meldende Person dürfen keine Vergeltungsmaßnahmen oder Diskriminierungen, die die Arbeitsbedingungen beeinträchtigen, aus Gründen, die direkt oder indirekt mit der Meldung zusammenhängen, ergriffen werden.

Das Unternehmen verbietet auch jede Form von Vergeltung oder Diskriminierung, die sich auf die Arbeitsbedingungen derjenigen auswirkt, die an der Überprüfung der Begründetheit der Meldung mitwirken.

 

11. Die Verantwortung des Whistleblowers

Meldungen müssen begründet sein und in gutem Glauben erfolgen.

Der im vorstehenden Absatz dargelegte Schutz des Hinweisgebers greift nicht und die Meldung wird nicht berücksichtigt, wenn die Untersuchung ergibt:

• • dass die Meldung durch vorsätzliches Fehlverhalten oder grobe Fahrlässigkeit seitens des Meldenden erfolgt ist;
  • dass die Meldung in opportunistischer Absicht mit dem alleinigen Ziel, der gemeldeten Person zu schaden, erfolgt ist; oder
  • dass der Meldende für die gemeldeten Verstöße mitverantwortlich ist (nicht erklärt)
  • und in jedem anderen Fall einer missbräuchlichen oder instrumentellen Nutzung des Organs.

 

12. Nachverfolgung von Meldungen und Aufzeichnungen

Das Unternehmen stellt sicher:

• • die Rückverfolgbarkeit der Meldungen und der damit verbundenen Untersuchungstätigkeiten;
  • die Aufbewahrung der Unterlagen zu den Berichten und den entsprechenden Überprüfungstätigkeiten in speziellen Archiven mit einem angemessenen Sicherheits-/Vertraulichkeitsniveau.

Die Funktionen, die von Zeit zu Zeit an der Überprüfung der Vorzüge des Berichts beteiligt sind, gewährleisten im Rahmen ihrer jeweiligen Zuständigkeiten die Rückverfolgbarkeit der Daten und Informationen und sorgen für die Aufbewahrung und Archivierung der erstellten Unterlagen, um die Rekonstruktion der verschiedenen Phasen des Prozesses selbst zu ermöglichen.

Die in den Berichten enthaltenen personenbezogenen Daten können vom Leiter der Whistleblowing-Beauftragten an die jeweils zuständigen Unternehmensorgane und Funktionen/Organisationseinheiten sowie an die Justizbehörde übermittelt werden, um die Verfahren einzuleiten, die erforderlich sind, um als Folge des Berichts einen angemessenen gerichtlichen und/oder disziplinarischen Schutz der gemeldeten Person(en) zu gewährleisten, wenn die gesammelten Elemente und die durchgeführten Kontrollen die Gründe für die ursprünglich gemeldeten Umstände aufdecken.

Personenbezogene Daten und Dokumente, die solche Daten enthalten, werden für einen Zeitraum verarbeitet, der nicht länger ist als für die Zwecke, für die die Daten erhoben wurden, erforderlich. Diese Verarbeitung bedarf nicht der Zustimmung der betroffenen Person, da sie zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist.

 

Nach Abschluss der Verarbeitung werden die Daten unter Einhaltung der Verjährungsfrist von 10 Jahren aufbewahrt, unbeschadet etwaiger Maßnahmen zur Unterbrechung der Fristen.

 

Im Rahmen der Überprüfung der Gültigkeit des Berichts werden alle erforderlichen Maßnahmen getroffen, um die Daten vor zufälliger oder unrechtmäßiger Zerstörung, Verlust und unbefugter Weitergabe zu schützen. Darüber hinaus werden die Unterlagen zu dem Bericht elektronisch gespeichert, und zwar für einen Zeitraum, der nicht länger ist als in den geltenden Vorschriften vorgesehen.